撰文：邵嘉碘，曼昆（深圳）律师事务所合伙人律师；

徐晓惠，上海曼昆律师事务所律师

5 月 21 日，就在香港立法会三读通过定币条例草案的那一秒，隔壁加密交易群的弹幕彻底疯了：

「牌照时代正式开启，小玩家没戏唱了！」

「现在冲稳定币发行？头不够铁别去冲！」

「PayFi 才是真金矿，再不动手汤都没了！」

喧嚣、焦虑、亢奋交织。但真正的 Web3 老炮们，此刻反而异常冷静。他们知道，条例的通过不是终点，恰恰是新游戏规则鸣枪起跑的瞬间。当那些巨头稳定币发行人们开始排队申请「香港身份证」时，一场围绕稳定币生态的、静水深流的财富重组大戏，才刚拉开帷幕。

创业者们，别光顾着看巨头打架，擦亮眼睛看看他们脚下——那里正裂开无数条新赛道，等着你去卡位掘金！

稳定币「发牌局」：地狱模式开启，新手村已关闭！

咱先把丑话说在前头：如果你现在还想着「在香港发个稳定币一夜暴富」，我劝你趁早打消这个念头。这条赛道已经被锁死成「氪金玩家专属副本」了，具体难在哪儿？听我给你数数：

（一）沙盒玩家：抢跑两年的「天选之子」

香港金管局的监管沙盒就像一个「稳定币学前班」，早在两年前就招了一批「尖子生」进去培养，比如京东的稳定币项目、圆币的稳定币项目等。这些玩家在沙盒里把系统开发、合规流程、风控体系都打磨得明明白白，条例一落地，人家直接拿牌照「毕业」，相当于已经领先新人两圈。你一个刚入场的小团队，拿什么跟人家拼？人家代码写了几万行，你还在研究怎么通过合规审查，这差距比高考状元和学渣还大。

（二）魔鬼条款：专治各种「车库创业」幻想

条例里写的「充足财务资源」可不是开玩笑的。举个例子，你想在香港发稳定币，光注册资本就得 2500 万港币，还得有持续盈利的能力证明——这一条就能卡死 99% 的草根创业者。更别说「本地设立实体公司」了，你得在香港租办公室、雇合规团队、养技术人员，每年光成本就得几百万。这哪是创业，分明是「烧钱大赛」！想想 USDT 当年在车库里就能起步的日子，早就一去不复返了，现在玩的是「金融贵族游戏」，没点家底真别碰。

（三）监管细到「查水表」，稍有不慎就踩雷

以前发稳定币可能偷偷搞点「骚操作」，比如储备金不够先顶着，但现在不行了。条例要求储备资产必须 100% 等值，而且只能买现金、短期国债等这些高流动性资产，想拿股票、房产充数？门都没有！更要命的是，托管机构和发行方必须严格分离，审计得实时透明——说白了，你的每一分钱都得摆在台面上让监管盯着，连小数点后两位都不能出错。你要是没个专业的财务团队和技术系统，分分钟被查出问题，罚款都是轻的，搞不好还得吃官司。#p#分页标题#e#

（四）政策风险比炒币还刺激，普通人玩不起

稳定币这东西涉及到货币主权，香港政府怎么可能随便发牌照？未来几年肯定是「试点先行、稳步推进」，每年可能就批几家，竞争激烈程度堪比「千军万马过独木桥」。而且政策随时可能变，今天允许的业务，明天说不定就收紧了。你一个小团队，辛辛苦苦干了一年，结果牌照没拿到，钱倒是烧光了，图啥呢？

创业者清醒剂：中小型企业、初创团队，基本可以彻底死心，别幻想自己去做香港的稳定币发行人了。这赛道，是给不缺钱、不缺人、不缺政商关系的巨头们准备的角斗场。但！千万别灰心！真正的、属于创业者的遍地黄金，藏在巨头们搭建的「牌照围墙」之外的生态位里！

生态位掘金指南：五大核心赛道，总有一款适合你

既然发币这条路走不通，咱就换个思路：给发币的人当「卖铲子的」，给用稳定币的人当「修路的」。香港条例其实划了一条很清晰的边界：发币需要牌照，但围绕稳定币的服务场景全都是开放的。我帮大家梳理了五大合规机会，总有一个能对上你的胃口。

（一）核心赛道一：PayFi 基建——赚「稳定币流通」的钱

这绝对是中小团队的「主战场」，为啥？因为条例里明明白白写着「鼓励开发稳定币支付、清算系统」，而且市场需求大到爆炸。说白了，巨头负责发币，咱们负责让币「流动起来」，就像微信支付和支付宝不